Holding şirketlerini; üretim ve satış gibi faaliyetlerde bulunmayan, şirketlere iştirak eden ve çoğunlukla iştirak ettiği şirketlerin büyük ortağı durumunda olan veya başka yollarla hakimiyetini elinde bulunduran şirketler olarak tanımlanmak mümkündür.
Ancak dünyadaki uygulamada doğrudan doğruya ticaret yapan holdinglere de rastlanabilmektedir.
Holding elinde başka şirketlere ait hisse senedi bulunduran anonim şirkettir.
Ülkemizde holdingler genellikle, çeşitli ve dağınık işletmelerin hisse senetlerinin büyük bir kısmını elinde bulunduran iş adamlarının bu hisse senetlerini ayni sermaye olarak ortaya koydukları anonim şirketler şeklinde kurulmaktadır. Bunun yanında ayni sermaye koymanın hukuksal güçlükleri nedeniyle, ellerinde başka şirketlerin hisse senetleri olan kişiler sermaye taahhüdünde bulunmak suretiyle holding kurabilmektedirler. Ortaklar daha sonra ellerindeki hisse senetlerini holdinge satarak bu satış bedeli ile sermaye taahhütlerini kapatmaktadırlar.
Holdinglerin, nakdi sermaye ile kurulması ve sonradan elindeki bu sermaye ile başka şirketlerin hisse senetlerini satın alması da mümkündür.
Holdingler; kendisi veya başkaları tarafından kurulmuş, veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetimlerini tek bir organizasyon gibi yürütürler.
Holdingler, ticari, mali, zirai ve diğer her çeşit konularda faaliyet gösteren her çeşit sermaye şirketine kurucu ortak olarak katılabilir, kurulmuş veya kurulacak olanların hisselerini satın alarak ortak olabilirler.
Holdingler, sermaye ve yönetimine katıldıkları her çeşit şirketin yeni konularda girişeceği yatırımlara, grup şirketlerinin mali ekonomik ve teknik kapasitelerini göz önünde bulundurarak karar verir.
Türkiye’deki kanunlarda holdinglerin nasıl ve hangi amaçla kurulabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi 4. fıkrasında, yedek akçelerle ilgili hükümlerin düzenlenmesi sırasında,
“…. başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…” ibaresi geçmektedir.
Bu ifadeye göre;
Türkiye’de doğrudan doğruya ticaretle uğraşan holding kurulamayacağı,
Holdinglerin ancak başka işletmelere iştirak edilerek kurulabileceği,
Ellerinde sadece başka şirketlere ait hisselerin bulunabileceği,
Faaliyet konusunun başka işletmelere iştirak etmek olduğu,
Doğrudan doğruya ticaret yapamayacağı sonuçları çıkarılabilir.
Bu tür holdinglere “saf holding” denmektedir.
Holdingler değişik açılardan sınıflandırılmaktadır. Bu sınıflandırmalar aşağıdaki gibidir.
Saf Holding-Karma Holding:
Şirketlere iştirak eden ve genellikle büyük ortak konumunda olan ve diğer yollarda hâkimiyeti elinde bulunduran holdinglere saf holding adı verilmektedir. Doğrudan doğruya ticarette bulunan, başka şirketlere iştirak etmekle birlikte buna ek olarak başka faaliyetlerde bulunan holdinglere ise karma holding denilmektedir.
Yatay Holding – Dikey Holding:
Yatay holding farklı uğraşı konularındaki şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Dikey holding ise bir üretimin tüm aşamalarını gerçekleştirmek için kurulmuş şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Örneğin demir çelik endüstrisinde kurulmuş holdingler buna örnek verilebilir. Demirin topraktan çıkarılıp ürün haline getirilmesi ve satışına kadar geçen aşamalarda oluşturulan şirketlerin tümünün demir çelik endüstrisinde kurulmuş holdinglerin yönetimi altında toplanması vb.
Ana Holding – Ara Holding:
Holding piramidi içindeki yere göre yapılan sınıflamadır. Ana holding piramidin tepesinde olan şirkettir. Ara holding, ikinci ve sonraki basamaklarda yer alan holdinglerin her birine verilen addır.
Türk Ticaret Kanununda, holding şirketlerin nasıl kurulacağına ilişkin bir hüküm ise bulunmamaktadır. Bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı uygulamaları bulunmaktadır. Holding şirketlerin kuruluşu söz konusu bakanlığın iznine bağlı olup bakanlık sadece anonim şirket olarak yapılan başvurulara izin vermektedir. Kanunlarda holdinglerin nasıl kurulacağına ilişkin açık hüküm olmadığından, holdingler de Türk Ticaret Kanunu’nun şirket kurulmasına ilişkin hükümleri doğrultusunda kurulurlar.
Bir şirket yönetimini pay sahipliği, oyda imtiyaz, pay sahipleri veya oy sözleşmesi gibi yollarla elinde bulunduran şirket, hakim şirkettir. Bağlı şirket ise hakim şirketin yönetiminde olan şirkettir. Hakim şirket ve bağlı şirketlerden oluşan şirket grubunun adı ise şirketler topluluğudur. Uygulamada, şirketler topluluğu yapılanmalarının en tepesinde hakimiyeti elinde bulunduran şirketler holding şirketlerdir ve bu nedenle holding ile hakimiyet kavramı çoğu zaman karıştırılmaktadır. Oysaki holding şirket kurmak için herhangi bir şirket üzerinde hakimiyet tesis etmek ve veya herhangi bir şirkete iştirak etmek gerekmemektedir. Sadece anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı sağlanarak ve bakanlık izni alınarak bir holding kurmak veya mevcut bir anonim şirketi holdinge dönüştürmek mümkündür.
Halihazırda var olan bir şirketin “holding şirket”e dönüştürülmesi de mümkündür. Bu durumda; mevcut bir anonim şirketin ana sözleşmesinin ticaret unvanı ile amaç ve konu maddesinde değişiklik yapılmakta, böylece anonim şirket holding şirkete dönüştürülmektedir. Ancak bu değişiklik için de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak gerekir.
Holding şirketlerin genel kurullarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır.
Holdinglerin tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunundaki tasfiye hükümlerine tabidir.
Holdingler anonim şirket şeklinde kurulmalarına karşın, amaç ve konu ve kanuni yedek akçe bakımından diğer anonim şirketlerden farklı uygulamalara tabidir. Bu farklar şöyle açıklanabilir:
–Holding şirketler ana sözleşmelerinde amaç ve konu bölümünü Türk Ticaret Kanunu’ndaki, “…. başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…” ifadesine uygun olarak düzenlemelidirler.
-Türk Ticaret Kanunu 519. maddeye göre, anonim şirketlerde yıllık karın %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılmalıdır. Söz konusu %20’lik sınıra ulaşıldıktan sonra, şirketin kar payı dağıtması halinde, kar payı alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenmelidir.
Türk Ticaret Kanunu 519. maddesi 3. fıkrasına göre; genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde sadece zararların kapatılması, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmek veya işsizliğin önüne geçmek, sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler almak için kullanılabilir.
Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 4. fıkrasına göre, kanuni yedek akçelerin ayrılması ve kullanılması ile ilgili bu zorunluluklar, holding şirketler için geçerli değildir.
Holding şirketler için, kanuni yedek akçeler ile ilgili olarak yukarıda belirtilen zorunlulukların olmaması, holding şirketlere kanuni yedek akçelerin kullanılması konusunda tam bir serbestlik tanındığı, dolayısıyla kanuni yedek akçelerin holding şirketleri için iradi yedek akçe haline getirildiği şeklinde yorumlandığı gibi, holding şirketlere böyle bir serbestlik tanınmasının, zarar etmekte olan bir holdingin söz konusu yedeklerle zararlarını kapatmak yerine, sermaye artırımına veya bu yedekleri ortaklara dağıtma yoluna gidebileceğinden hareketle, bunun Şirketler Hukuku’nun en temel ilkelerinden olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu ve dolayısıyla kanunun aslında holding şirketlere kanuni yedek akçelerin tam bir serbestlik içinde kullanılması yetkisini vermediği, bu durumun kanunun ruhuna aykırı olduğu şeklinde de yorumlanmıştır.
Holdingler var olan şirketlere ortak olabilecekleri gibi, önce holding şirket kurulup sonra, holding şirketin hakimiyetini sağlayıcı şartlar ve hissedar yapılarıyla bağlı şirketler de kurulabilmektedir.
Günümüzde;
Özel üretim ve satış usüllerinin, marka, tasarım, bilgisayar programları, unvanlar buluş ve patentlerin aynı grubun firmaları arasında karşılıklı yararlanmaya sunulması,
Teknolojinin etkin kullanılarak amaca uygun sonuçların alınması,
merkezi bir yönetim ile yan holdingleşme ile mümkün olabilmektedir.
Holdingleşmede; satışa sunulacak malın, hazırlık, üretim, ambalajlama, taşıma, pazarlama, reklam ve sigortalama gibi aşamalarında grup içindeki bütünlüğün sağlanması, üretim ve pazarlama süreçlerinin uyumlaştırılması kaygısı da etkili olmaktadır. Bu nedenle son yıllarda ülkemizde de holding sayısı gitgide artmaktadır.
Holding kurmanın avantajları genel olarak şöyle sıralanabilir:
-Şirketler grubunun etkin yönetilmesi
-Daha büyük yatırım gücü ve özkaynak karlılığı sağlamak
-Riskin dağıtılması
-Ekonomik faaliyetler sonucu oluşan karın aynı grup içinde kalması
-Daha geniş finansman imkanlarının yaratılması
-Uluslararası boyut kazanma
-Bazı vergisel avantajlar elde etmek
-Pazarlama ve rekabet gücünü artırmak
-Şirketler arasında ortak strateji belirleme, planlama-bütçeleme ve koordinasyon sağlamak
-Uzmanlaşmak
-Grup içi sinerjiyi artırmak.
Holding kurmanın sakıncası olarak, holdingin halka açılması halinde, bağlı şirketler üzerindeki hakimiyetin kaybedilme ihtimali söylenebilir. Ancak, hisse senetleri gruplara ayrılarak belli bir grup hisse senedine oy hakkı imtiyazı tanınmak suretiyle bu risk de aşılabilir.
Holdingler; anonim şirket olarak kuruldukları için, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun I. maddesinde sermaye şirketi niteliğinde Kurumlar Vergisi mukellefi olarak kabul edilmiştir. Kurumlar Vergisi mukelleflerine uygulanan, Turk Vergi Sistemi içerisinde yer alan bütun kanunlar holdinglere de uygulanır.
Holding şirketlerin kuruluş nedenlerinden birisi de vergi avantajları sağlamaktır. Holding şeklindeki şirketlerin sağlayabilecekleri vergi avantajları ve kolaylıkları ise şunlardır;
-İştirak edilen şirketlerin kar dağıtımı halinde, Holdinge dağıtılan kar payı üzerinden, kar dağıtımına bağlı gelir vergisi stopajı yapılmamaktadır. Ancak holding şirketi bir yıl sonra gerçek kişi ortaklarına dağıtıldığında stopaj yapıldığından, vergi bir yıl gecikme ile ödenmekte, dolayısıyla vergi grup tarafından finansman olarak bir yıl süreyle kullanılmaktadır.
-Holdinglerin vergileme avantajlarından en önemlisi Kurumlar Vergisinde çifte vergilendirmeyi önlemeye yönelik olan K.V.K. ‘nun 5. maddesinde sayılan “İştirak Kazançları istisnası” dır. Dağıtılan kar paylarına iştirak kazançları istisnası uygulanmaktadır.
-Holding aktifinde yer alan bağlı şirketlere ait iştirak hisselerinin satışı halinde, bu satıştan elde edilen kazancın %75’i kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.
-Holdingde bağlı şirketler için doğrudan verilen hizmetlere ilişkin giderlerin ilgili şirketlere aktarılarak o şirketlerde gider yazılabilmektedir.
K.V.K. ‘nun 33 sıra Nolu genel tebliğinde ise, holding şirketlerin iştirak ettikleri şirketlere hangi konularda hizmet verebilecekleri sayılmıştır. Buna göre holdingler bağlı şirketlerine;
– Finansman temini,
– Pazarlama ve Dağıtım,
– Yatırım projelerinin hazırlanması,
– Hedeflerin tayini,
– Planlama,
– Örgütlendirme ve kararların uygulanması,
– Bilgisayar hizmetleri,
– Sevk ve idare,
– Mali revizyon ve vergi müşavirliği,
– Piyasa araştırmaları,
– Halkla ilişkilerin tayini,
– Personel temini ve eğitimi,
– Muhasebe ve organizasyon kontrolü,
– Hukuk müşavirliği hizmetleri vermektedir.
Holding şirket tarafından fatura edilen bu hizmetlerin bağ1ı şirketlerce gider yazılabilmesi için;
-Hizmetin mutlaka verilmiş olması
-Düzenlenen faturada hizmet türünün ayrıntılı olarak belirtilmesi
-Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde ise her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmesi gerekmektedir.
Ortak giderlerin bu giderle ilgili hizmetlerden yararlanan yavru şirketlere dağıtımı sırasında,
ciro, kârlılık, genel gider, ücret bordroları tutarı, sermaye v.b. kriterler kullanılabilir.
Holdingler, grubun tümünü ilgilendiren rutin hizmetler yapabilecekleri gibi gruba dahil şirketlerden birinin özel bir sorunu ile ilgilenmek şeklinde de hizmette bulunabilirler ve bu hizmet için ilgili şirkete fatura düzenleyebilirler.
KAYNAK: https://www.vektordenetim.com/en/yazarlar/namik-ozyilmaz/holding-kurulusu-holdinglerin-ekonomik-ve-mali-bakimlardan-degerlendirilmesi/
